Güncel Gelişmeler Işığında Türkiye’de Kripto Piyasaları

Güncel Gelişmeler Işığında Türkiye’de Kripto Piyasaları

Geride bıraktığımız temmuz ayı, Türkiye’de kripto varlık hizmet sağlayıcıları (“KVHS”) açısından son derece dinamik ve düzenleyici gelişmelerin öne çıktığı bir dönem olmuştur. Temmuz ayında kripto varlık piyasasında yaşanan gelişmeleri daha iyi değerlendirebilmek adına, bu yılın mart ayında atılan önemli düzenleyici adımları da hatırlamakta fayda vardır. Bu çerçevede, 13 Mart 2025 tarihli ve 32480 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe giren Sermaye Piyasası Kurulu (“SPK”) düzenlemeleri, Türkiye’de kripto regülasyonu açısından bir dönüm noktası teşkil etmiştir. Bu kapsamda yayımlanan III-35/B.1 sayılı Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcıların Kuruluş ve Faaliyet Esasları Hakkında Tebliğ (“III-35/B.1 sayılı Tebliğ”)[1] ile III-35/B.2 sayılı Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcıların Çalışma Usul ve Esasları ile Sermaye Yeterliliği Hakkında Tebliğ (“III-35/B.2 sayılı Tebliğ”)[2], KVHS için lisanslı faaliyet yürütme sürecinin hukuki altyapısını oluşturmuş ve kapsamlı yükümlülükler getirmişti.

III-35/B.1 sayılı Tebliğ, KVHS’lerin Türkiye’deki kuruluş, faaliyete geçiş, faaliyet yürütme ve faaliyet sonlandırma süreçlerini ayrıntılı biçimde düzenlemektedir. Tebliğ, kripto varlık hizmeti sunmak isteyen kuruluşlara hukuki, operasyonel ve teknolojik açıdan çerçevesi net tanımlanmış bir yükümlülük seti sunarken; temel amaç olarak yatırımcı güvenliği, sistemsel bütünlük ve finansal istikrarın sağlanmasını hedeflemektedir.

Bu düzenleme kapsamında KVHS’ler için öngörülen kuruluş şartları arasında sermaye yapısı ve ortaklık yapısına ilişkin kriterler özel önem taşımaktadır. Bu şartlar özetle şu şekildedir:

• Paylarının tamamının nama yazılı olması,
• Paylarının nakit karşılığı çıkarılması,
• Kuruluş sermayelerinin Kurulun kripto varlık hizmet sağlayıcıların sermaye yeterliliği ile ilgili düzenlemeleri uyarınca öngörülen asgari sermaye tutarının altında olmamak kaydıyla • • Kurulca belirlenecek tutardan az olmaması, sermayesinin tamamının, nakden ödenmiş olması ve özsermayesinin bu tutardan az olmaması,
• Bu tebliğ kapsamında KVHS’lerin kurucularına ve ortaklarına yönelik koşullar da oldukça ayrıntılı düzenlenmekle beraber bu türdeki platformların sunacakları hizmeti açıklaması amacıyla “kripto varlık alım satım platformu”, kripto varlık saklama hizmeti sunacak kuruluşların ise “kripto varlık saklama kuruluşu” ifadesinin ticaret unvanlarında yazılması gerekli kılınmıştır. III-35/B.1 sayılı Tebliğ’in 7. maddesine göre KVHS’lerin yazılı ve görsel basın-yayın organlarında yer alacak her türlü ilan ve reklamlar ile tüm yazışmalarında, ticaret unvanlarını kullanmaları şarttır.

Başvuru ve Faaliyete Geçiş Süreci

III-35/B.1 sayılı Tebliğ’in 8. maddesi uyarınca, KVHS kurucuları, gerekli belgeler ile birlikte SPK’ya başvuruda bulunmakla yükümlüdür. Faaliyete geçebilmek için karşılanması gereken başlıca şartlar şunlardır:
• Asgari kuruluş sermayesinin nakden ve tamamen ödenmiş olması,
• Merkezi Kayıt Kuruluşu (“MKK”) ile gereken teknik ve sistem entegrasyon testlerinin tamamlanmış olması,
• Müşterilere ait nakitler için bir bankada hesap açılmış olması,
• Müşteri işlemlerine ilişkin itirazların ve şikayetlerin etkin şekilde çözülebilmesine imkan sağlayacak dâhili mekanizmaların kurulmuş ve buna ilişkin yazılı prosedürün oluşturulmuş olması.
• Fiyat gözetim sisteminin kurulmuş ve buna ilişkin yazılı prosedürün oluşturulmuş olması,
III-35/B.1 sayılı Tebliğ’in 55. maddesi uyarınca, hâlihazırda faaliyet gösteren ve SPK'nın “Faaliyette Bulunanlar Listesi[3]”nde yer alan platformlara, söz konusu yükümlülükleri yerine getirebilmeleri için 30 Haziran 2025 tarihine kadar süre tanınmıştır. Bu tarih itibarıyla gereklilikleri yerine getiremeyen platformlar için tasfiye süreci başlatılacaktır.
• Öte yandan, III-35/B.2 sayılı Tebliğ, faaliyet gösteren KVHS’lerin hangi hizmetleri sunabileceğini, faaliyet esaslarını, sermaye yeterlilik koşullarını ve operasyonel güvenlik standartlarını belirlemektedir. Bu Tebliğ, III-35/B.1 sayılı Tebliğ’in doğal bir devamı ve tamamlayıcısı niteliğinde olup, Türkiye’deki kripto varlık hizmet sağlayıcılarının kuruluş, işleyiş, altyapı, denetim ve raporlama sistemlerine ilişkin kapsamlı bir çerçeve sunmaktadır.
30.06.2025 tarihine kadar Sağlanması Gereken Kriterler Hakkında
13 Mart 2025 tarihinde yayımlanan III-35/B.1 ve III-35/B.2 sayılı Tebliğler uyarınca, Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcılarına belirli yükümlülükleri yerine getirebilmeleri için 30 Haziran 2025 tarihine kadar süre tanınmıştır. Bu kapsamda, söz konusu tarihe kadar yerine getirilmesi gereken başlıca yükümlülükler aşağıdaki şekilde özetlenebilir:
Faaliyet İzni Başvurusu Yapılması – III-35/B.1 – Geçici Madde 1 (2)Rezerv Kanıtı Denetim Raporunun Alınması- III-35/B.1 – Geçici Madde 1 (2)
Yetki Belgesinin Alınması- III-35/B.1 – Geçici Madde 1 (3)
Saklama Altyapısına Uyum- III-35/B.1 – Geçici Madde 1 (1)
Sermaye Yeterliliğin Sağlanması- III-35/B.1 – Geçici Madde 1 (1)
30 Haziran 2025 sonrası için öngörülen yükümlülükler ise şu şekildedir;
30 Eylül 2025 tarihine kadar, faaliyet izni başvurusunda bulunan kuruluşların bilgi sistemleri bağımsız denetim raporunu temin etmeleri,
31 Aralık 2025 tarihine kadar ise, saklama hizmeti sunacak kuruluşlarla anlaşma yapılması ve teknik entegrasyonun tamamlanması gerekmektedir.
Geride bıraktığımız 30 Haziran 2025 tarihi itibarıyla, yukarıda belirtilen yükümlülükleri süresi içinde yerine getiremeyen platformlar hakkında, III-35/B.1 sayılı Tebliğ’in Geçici 1. maddesinin 2. fıkrası uyarınca tasfiye hükümleri uygulanacaktır. Bu doğrultuda, “Faaliyette Bulunanlar Listesi”nde yer almakla birlikte belirtilen şartları yerine getiremeyen kuruluşlar tasfiye sürecine alınmıştır.
Faaliyette Bulunanlar Listesi’ndeki platform sayısı 60’a düşmüş,
Tasfiye Sürecinde Olanlar Listesi[4] ise 45 kuruluşa yükselmiştir.Ayrıca, SPK’nın 17 Temmuz 2025 tarihli ve 40 sayılı toplantısında[5] alınan karar doğrultusunda, “Faaliyette Bulunanlar Listesi[6]”nde yer alan 10 platformun yeni müşteri kabul etmesi durdurulmuş, yalnızca mevcut müşterilere yönelik hizmet sunmalarına geçici olarak izin verilmiştir.
II.Mali Suçları Araştırma Kurulu Genel Tebliği (Sıra No: 29) ile Getirilen Sınırlamalar
Mali Suçları Araştırma Kurulu (“MASAK”) tarafından 28 Haziran 2025 tarihli ve 29 Sıra Sayılı Genel Tebliğ (“Tebliğ”)[7]ile, KVHS ile 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 3. maddesinin birinci fıkrasının (dd) bendinde tanımlanan platformlara (“Platform”) yönelik kullanıcı tanıma ve kara para aklamanın önlenmesine ilişkin çeşitli yükümlülükler getirilmiştir.
Tebliğ, özellikle Suç Gelirlerinin Aklanmasının ve Terörün Finansmanının Önlenmesine Dair Tedbirler Hakkında Yönetmelik (“Tedbirler Yönetmeliği”)[8] ile Suç Gelirlerinin Aklanmasının ve Terörün Finansmanının Önlenmesine İlişkin Yükümlülüklere Uyum Programı Hakkında Yönetmelik (“Uyum Yönetmeliği”)[9] atıfla, platformların şüpheli işlem takibi ve müşterilerin izlenmesine ilişkin uyum süreçlerini detaylandırmaktadır.Tebliğ’in 4. maddesi uyarınca getirilen başlıca düzenlemeler aşağıdaki şekildedir:Transfer Süreleri:Platformlar, gerçekleştirdikleri kripto varlık çekim işlemlerini başka platformlara yapılan transferler dahil ilgili varlığın alım, takas veya yatırma işleminin üzerinden en az 48 saat geçtikten sonra tamamlayabilecektir. Bu süre, ilk kez yapılan çekim işlemleri için en az 72 saat olarak uygulanır.
İşlem Limitleri:
Platform’lara kripto varlıkların çekim işlemlerinde günlük 3.000 ABD Doları ve aylık 50.000 ABD Doları karşılığı tutarda limit uygulanmasına dair hüküm getirilmiştir. Ancak, Tedbirler Yönetmeliği’nin 24/A maddesinin birinci fıkrasında öngörülen şekilde transferin taraflarına ilişkin kimlik bilgilerinin eksiksiz olarak iletilmesi ve doğrulanması halinde, bu limitler 2 katına kadar artırılabilir.
İşlem Açıklama Zorunluluğu:
Tebliğ’in 4.maddesinin 5.fıkrası ile de ayrıca Platformlara işlem niteliği fark etmeksizin bütün transferlerde müşteriden işlemin içeriğine yönelik en az 20 karakterli bir açıklama temin etme zorunluluğu getirilmiştir.
Tebliğ kapsamında, işlem süreleri ve döviz cinsinden belirlenen limitlerin uygulanmayabileceği bazı istisnai durumlar öngörülmüştür. Ancak bu istisnaların geçerli olabilmesi için platformların sıkı şartları karşılaması gerekmektedir. Bu kapsamda, müşterinin işlemine söz konusu süre ve limit kısıtlamalarının uygulanmaması için;
Platformun müşteriye ilişkin kimlik tespiti ve tanıma yükümlülüklerini eksiksiz şekilde yerine getirmiş olması,
İlgili varlıkların kaynağına dair bilgi ve belgeleri temin etmesi,
Müşterinin banka veya başka platformlardaki hesap bilgilerini düzenli şekilde alması,
Yapılan işlemin likidite sağlayıcılığı, piyasa yapıcılığı veya piyasalar arası arbitraj amacıyla gerçekleştirildiğinin açıkça ortaya konulması gerekmektedir.Tüm bu şartlara ek olarak, her bir müşteri özelinde ayrı ayrı yönetim kurulu onayı alınmış olması da zorunludur. Bununla birlikte, platformlar bu kapsamda istisna tanıdıkları müşterileri sürekli gözetim ve denetim altında tutmakla yükümlüdür. Yapılan işlemin gerçekte sayılan faaliyetlerden biri olmadığı anlaşılırsa, süre ve limit kısıtlamalarına ilişkin hükümler derhal uygulanacaktır.
Tebliğ ile getirilen bu düzenlemeler, esasen uluslararası finansal şeffaflık ve uyum standartları çerçevesinde Türkiye’nin attığı adımların bir parçası olup, FATF (The Financial Action Task Force) tarafından önerilen Travel Rule (Seyahat Kuralı)[10] ile de doğrudan ilişkilidir. Nitekim Travel Rule kapsamında, kripto varlık transferlerinde tarafların kimlik bilgilerinin işlemle birlikte karşı tarafa iletilmesi zorunlu hale gelmekte, böylece şüpheli işlemlerin tespiti ve kara para aklama ile terörün finansmanının önlenmesi amaçlanmaktadır.
Türkiye açısından bu sürecin başlangıcı, 25 Aralık 2024 tarihli Resmî Gazete’de[11] yayımlanan düzenleme ile ilan edilen ve 25 Şubat 2025 tarihinde yürürlüğe giren yükümlülüklerle olmuştur. Bu kapsamda, Tedbirler Yönetmeliği’nde yapılan düzenlemeler çerçevesinde, 24/A maddesi 25 Şubat 2025 tarihinde yürürlüğe girmiştir. Bu hüküm ile getirilen yükümlülükler şu şekildeydi;
15.000 TL ve üzeri transferlerde bilgi paylaşımı zorunluluğu:
Kripto varlık hizmet sağlayıcıları, 15.000 TL ve üzeri transfer işlemlerinde gönderici ve alıcıya ilişkin ad-soyad, cüzdan adresi ve transferle eşleştirilebilir benzersiz tanımlayıcı bilgileri karşı platforma iletmekle yükümlüdür. Bu bilgiler, işlemin başlatılması aşamasında toplanmalı ve transferle birlikte elektronik ortamda güvenli şekilde paylaşılmalıdır.
Kimlik doğrulama yükümlülüğü:
Bu kapsamda yalnızca gönderici bilgileri doğrulama yükümlülüğüne tabidir. Hizmet sağlayıcı, göndericinin kimliğini doğrulamalı; alıcının bilgilerini ise yalnızca bilgi olarak iletir, ancak teyit zorunluluğu bulunmaz. Böylece işlemin şeffaflığı sağlanırken, alıcının kimlik teyidi yükümlülüğü doğrudan platformlara yüklenmemektedir.
Self-hosted cüzdanlara yapılan transferlerde müşteri beyanı:
Transferin alıcı tarafında herhangi bir hizmet sağlayıcı bulunmuyorsa (örneğin, kullanıcının kendi cüzdanına yapılan bir transfer söz konusuysa), platform, alıcı bilgilerini müşteriden temin etmek zorundadır. Bu durumda, kullanıcıdan alıcı adı ve en az bir tanımlayıcı bilgi (örneğin TCKN, doğum tarihi, adres) alınmalı ve işlem bu bilgiler eşliğinde gerçekleştirilmelidir.
Bu kapsamda, artık kripto transferlerinde hem gönderici hem alıcı bilgileri zorunlu olarak paylaşılmakta ve işlem şeffaflığı sağlanmaktadır.
MASAK’ın 28 Haziran 2025 tarihli Tebliği ise bu yapıyı tamamlayıcı nitelikte olup, hem teknik hem de operasyonel seviyede kripto varlık hizmet sağlayıcılarının yükümlülüklerini netleştirerek Türkiye’nin uluslararası standartlarla uyumunu güçlendirmektedir.
III. Sermaye Piyasası Kurulu’nun 3 Temmuz 2025 tarihli 2025/38 Sayılı bülteni ve Erişim Engelleri SPK, 03.07.2025 tarihli ve 2025/38 sayılı Haftalık Bülteni ile, izinsiz kripto varlık hizmet sağlayıcılığı faaliyeti yürüttüğü tespit edilen 46 internet sitesine erişim engeli getirildiğini duyurmuştur.
SPK, bu yetkisini 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu[13]’nun 99/A maddesinin üçüncü fıkrası ile 99. maddenin dördüncü fıkrası uyarınca kullanmaktadır.
İlgili hükümler şu şekildedir:

Madde 99/A

(3) Aşağıdaki hâllerde Kurul internet aracılığıyla yapılan yayınlarla ilgili olarak içeriğin çıkarılmasına ve/veya erişimin engellenmesine karar verir. Karar uygulanmak üzere Erişim Sağlayıcıları Birliğine gönderilir.

a) Kurulca belirlenen esaslara ya da yasaklara aykırı olarak internet üzerinden ilan, reklam ve duyuru yapıldığına ilişkin bilgi edinilmesi.

b) Kurulca belirlenen esaslara aykırı olarak kripto varlıklara yönelik yatırım danışmanlığı ve/veya portföy yöneticiliği yapıldığına ilişkin bilgi edinilmesi.

c) İzin alınmaksızın kripto varlık hizmet sağlayıcılığı faaliyetinin internet aracılığıyla yapıldığının Kurulca tespit edilmesi.

(4) (Ek: 17/4/2017-KHK/690-67 md.; Değiştirilerek kabul: 1/2/2018-7077/57 md.) Kuruldan izin alınmaksızın kitle fonlama platformları aracılığıyla halktan para toplandığına veya Türkiye’de yerleşik kişilere yönelik olarak internet aracılığıyla yurt dışında kaldıraçlı işlem ve kaldıraçlı işlemlerle aynı hükümlere tabi olduğu belirlenen türev araç işlemleri yaptırıldığına ilişkin bilgi edinilmesi halinde, internet aracılığıyla yapılan yayınlarla ilgili olarak içeriğin çıkarılmasına ve/veya erişimin engellenmesine Kurul tarafından karar verilir. Karar uygulanmak üzere Erişim Sağlayıcıları Birliğine gönderilir.

Bu hükümler kapsamında erişim engeli getirilen 46 internet sitesinin tam listesi, SPK’nın 2025/38 sayılı bülteninde kamuoyuyla paylaşılmıştır.[14]

SONUÇ

2025 yılının başından itibaren kripto alanında gelişmeler hızla şekillenmeye başlamıştır. Temmuz ayı da, getirilen düzenlemelere uyum süreçleri ve yeni yükümlülüklerin devreye alınması açısından oldukça önemli gelişmelere sahne olmuştur. Regülasyonların kapsamı giderek genişlemekte, kripto varlık hizmet sağlayıcıları açısından ise yapısal uyum süreçleri devam etmektedir.
Bu süreçte SPK ve MASAK tarafından getirilen düzenlemeler, Türkiye’nin FATF gibi uluslararası kuruluşlarla uyum hedefi bakımından da stratejik öneme sahiptir. Özellikle Travel Rule uygulamasının hayata geçirilmesi ve bilgi paylaşım yükümlülüğünün sistematik hale getirilmesi, piyasanın şeffaflık, denetlenebilirlik ve yatırımcı güvenliği esasları çerçevesinde yeniden şekillendiğini göstermektedir.
Yeni getirilen ve hali hazırda devam eden yükümlülüklere uyum sürecinde faaliyetlerine devam etmek isteyen platformların hem yeni düzenlemelerle güçlü bir uyum ilişkisi geliştirmesi hem de teknolojik ve kurumsal altyapılarını sürekli güncel tutmaları kritik önem arz etmektedir.

KAYNAKÇA

1. Sermaye Piyasası Kurulu (SPK), III-35/B.1 sayılı “Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcılarının Kuruluş ve Faaliyet Esasları Hakkında Tebliğ”, Resmî Gazete, 13.03.2025, Sayı: 32480. https://www.resmigazete.gov.tr/eskiler/2025/03/20250313-5.htm
2. Sermaye Piyasası Kurulu (SPK), III-35/B.2 sayılı “Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcılarının Çalışma Usul ve Esasları ile Sermaye Yeterliliği Hakkında Tebliğ”, Resmî Gazete, 13.03.2025, Sayı: 32480. https://www.resmigazete.gov.tr/eskiler/2025/03/20250313-6.htm
3. MASAK, 29 Sıra Sayılı Genel Tebliğ, 28.06.2025, Resmî Gazete, Sayı: 32562. https://www.resmigazete.gov.tr/eskiler/2025/06/20250628-4.htm
4. Sermaye Piyasası Kurulu (SPK), Haftalık Bülten No: 2025/38, 03.07.2025. Erişim: https://spk.gov.tr/data/6866ce978f95db0fc87f806f/2025-38.pdf
5. 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu. https://mevzuat.gov.tr/mevzuat?MevzuatNo=6362&MevzuatTur=1&MevzuatTertip=5
6. Suç Gelirlerinin Aklanmasının ve Terörün Finansmanının Önlenmesine Dair Tedbirler Hakkında Yönetmelik. https://mevzuat.gov.tr/mevzuat?MevzuatNo=200713012&MevzuatTur=21&MevzuatTertip=5
7. Suç Gelirlerinin Aklanmasının ve Terörün Finansmanının Önlenmesine İlişkin Yükümlülüklere Uyum Programı Hakkında Yönetmelik. https://mevzuat.gov.tr/File/GeneratePdf?mevzuatNo=12426&mevzuatTur=KurumVeKurulusYonetmeligi&mevzuatTertip=5
8. FATF Travel Rule (Recommendation 16), Financial Action Task Force (FATF), https://www.fatf-gafi.org/en/publications/Fatfrecommendations/R16-public-consultation-Feb24.html
9. Sermaye Piyasaları Kurumu Faaliyette Bulunanlar Listesi https://spk.gov.tr/kurumlar/kripto-varlik-hizmet-saglayicilar/faaliyette-bulunanlar-listesi
10. Sermaye Piyasası Kuruluu Tasfiye Sürecinde Olanlar Listesi https://spk.gov.tr/kurumlar/kripto-varlik-hizmet-saglayicilar/tasfiye-surecinde-olanlar-listesi
11. Sermaye Piyasası Kurulu 2025/38 Sayılı 3 Temmuz 2025 tarihli Bülteni https://spk.gov.tr/data/6866ce978f95db0fc87f806f/2025-38.pdf
12. Sermaye Piyasası Kurulu 2025/39 Sayılı 17 Temmuz 2025 tarihli Bülteni https://spk.gov.tr/data/687950418f95db2bb06ee756/2025-39.pdf [1] https://www.resmigazete.gov.tr/eskiler/2025/03/20250313-5.htm
[2] https://www.resmigazete.gov.tr/eskiler/2025/03/20250313-6.htm
[3] https://spk.gov.tr/kurumlar/kripto-varlik-hizmet-saglayicilar/faaliyette-bulunanlar-listesi
[4] https://spk.gov.tr/kurumlar/kripto-varlik-hizmet-saglayicilar/tasfiye-surecinde-olanlar-listesi
[5] https://spk.gov.tr/data/687950418f95db2bb06ee756/2025-39.pdf
[6] https://spk.gov.tr/kurumlar/kripto-varlik-hizmet-saglayicilar/faaliyette-bulunanlar-listesi
[7] https://www.resmigazete.gov.tr/eskiler/2025/06/20250628-4.htm
[8] https://www.mevzuat.gov.tr/mevzuat?MevzuatNo=200713012&MevzuatTur=21&MevzuatTertip=5
[9] https://www.resmigazete.gov.tr/eskiler/2024/12/20241225-4.htm
[10] https://www.fatf-gafi.org/en/publications/Fatfrecommendations/R16-public-consultation-Feb24.html
[11] https://www.resmigazete.gov.tr/eskiler/2024/12/20241225-1.pdf
[12] https://spk.gov.tr/data/6866ce978f95db0fc87f806f/2025-38.pdf
[13] https://www.mevzuat.gov.tr/mevzuat?MevzuatNo=6362&MevzuatTur=1&MevzuatTertip=5
[14] https://spk.gov.tr/data/6866ce978f95db0fc87f806f/2025-38.pdf

KATKIDA BULUNANLAR

Nazlı Özkul	Elif Tanyeri	Melike Tat
Kurucu Avukat	Avukat	Stajyer Avukat
M: +90 507 604 23 25	M: +90 533 600 11 05
info@npartners.com.tr	elif@npartners.com.tr