Elektronik Ticari Defter Sistemi Ve Şirketlerin Süreçleri

Ticaret hukukunda dijitalleşme sürecinin önemli bir aşamasını ticari defterlerin elektronik ortama taşınması oluşturmaktadır. Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) madde 64 fıkra 4 hükmü uyarınca pay defteri, yönetim kurulu karar defteri ve genel kurul toplantı ve müzakere defteri gibi işletmenin muhasebesiyle ilgili olmayan defterler de ticari defter niteliğinde olup, Ticaret Bakanlığı bu defterlerin elektronik ortamda tutulmasını zorunlu kılmaya yetkilidir. Bu yasal dayanak çerçevesinde hayata geçirilen Elektronik Ticari Defter Sistemi (“ETDS”), belirli ticaret şirketleri için sayılan defterlerin bu sistem üzerinden tutulmasını mecburi hale getirmiştir.

Süreç içerisinde sistemin kapsamı değerlendirilmiş ve 20 Eylül 2025 tarihinde yapılan İşletmenin Muhasebesiyle İlgili Olmayan Ticari Defterlerin Elektronik Ortamda Tutulması Hakkında Tebliğde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ (“Mevzuat Değişikliği”) ile birlikte yönetim kurulu karar defteri zorunluluk kapsamından çıkarılarak ihtiyari hale getirilmiş, zorunluluk yalnızca pay defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defteri ile sınırlandırılmıştır. Rehber uyarınca, ETDS kapsamında tutulan bu defterlerin ‘geçerli kanuni defter’ vasfını kazanabilmesi, ancak Tebliğ’de öngörülen usul ve teknik esaslara eksiksiz uyulması şartına bağlıdır. Ayrıca, bankalar, sigorta şirketleri ve holdingler gibi kuruluşu Bakanlık iznine tabi olan şirketler, tasfiye halinde olsalar dahi bu sistemden çıkamazlar. Bu makalede, e-defter kullanmakla yükümlü şirketlerin genel kurul süreçleri, anonim ve limited şirketler arasındaki temel hukuki ayrımlar, kararların elektronik ortamda oluşturulması veya taranarak kaydedilmesi usulleri, ispat hukuku bağlamında sahibi lehine delil kavramı ve gecikmeli yüklemelerin iptal davasına etkisi incelenmektedir.

Ticaret Bakanlığı tarafından oluşturulan ETDS, ticaret şirketlerinin pay defteri ve genel kurul toplantı ve müzakere defterlerinin elektronik ortamda oluşturulmasına, saklanmasına ve ibrazına imkan sağlayan merkezi bir altyapıdır. Kanuni düzenlemelere göre, 1 Ocak 2026 tarihinden itibaren kuruluşu ticaret siciline tescil edilecek tüm ticaret şirketleri ile kuruluşu ve esas sözleşme değişikliği Ticaret Bakanlığı iznine tabi olan şirketler defterlerini bu sistem üzerinde elektronik ortamda tutmakla yükümlüdür. Uygulamada operasyonel kolaylık sağlamak amacıyla Mevzuat Değişikliği ile yönetim kurulu karar defteri elektronik ortamda tutulması zorunlu olan defterler kapsamından çıkarılarak şirketlerin inisiyatifine bırakılmıştır. İlgili tebliğ uyarınca, defterlerini elektronik ortamda tutmaya başlayan şirketler, her ne sebeple olursa olsun söz konusu defterlerini yeniden fiziki ortamda tutamazlar. Bu emredici kurala aykırı hareket edilerek fiziki defter tutulmaya devam edilmesi halinde, defterler kanuni usullere uygun tutulmamış sayılır ve sahibi lehine delil olma vasfını kaybeder.

ANONİM VE LİMİTED ŞİRKETLER BAKIMINDAN DEFTER TÜRLERİ VE KAYIT USULLERİNDEKİ AYRIMLAR

ETDS genel çerçevesi itibarıyla her iki sermaye şirketi türünü kapsasa da şirketlerin organik yapıları gereği defter türleri ve kayıt yöntemleri arasında temel farklılıklar bulunmaktadır.
Anonim şirketlerde pay defteri, yönetim kurulu karar defteri ve genel kurul toplantı ve müzakere defteri ayrı ayrı düzenlenmiştir. Limited şirketlerde ise müdürler kurulu için ayrı bir karar defteri tutulması yasal bir zorunluluk olmayıp tamamen şirketlerin tercihine bırakılmıştır. Ayrı bir müdürler kurulu karar defteri tutulmaması halinde, müdür veya müdürler kurulunun şirket yönetimi ile ilgili olarak aldığı kararlar doğrudan genel kurul toplantı ve müzakere defterine kaydedilir ve sisteme bu şekilde yüklenir. ETDS uygulamasında limited şirketler için esnek bir yapı sunulmuş olup; müdürler kurulu kararları ihtiyari olarak ayrı bir defterde tutulabileceği gibi, bu defterin tutulmaması halinde kararların genel kurul defteri içerisinde depo edilmesi de mümkündür.

KARAR ALMA USULLERİ, FİZİKİ SAKLAMA SÜRESİ

Genel kurul kararlarının alınma usulü anonim ve limited şirketler arasında belirgin farklılıklar gösterir. Anonim şirketlerde genel kurul kararları için fiziki veya Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden resmi bir toplantı icra edilmesi şartken, limited şirketlerde ortaklardan birinin önerisine diğer ortakların yazılı onay vermesi suretiyle elden dolaştırma yöntemiyle de karar alınabilmektedir. Limited şirketlerde bu usulle alınan yazılı onaylar da genel kurul kararı niteliğindedir.
Ancak burada ispat hukuku açısından çok önemli bir detay devreye girmektedir. Elden dolaştırma yoluyla alınan kararlarda veya fiziki toplanan kurullarda, ortakların ıslak imzalarının bulunduğu kağıtların taranarak sisteme yüklenmesi tek başına yükümlülükleri ortadan kaldırmaz. ETDS bir kayıt ortamı olmakla birlikte, mevzuat uyarınca kayda dayanak teşkil eden fiziki karar tutanaklarının ve diğer belgelerin istenildiğinde ibraz edilmek üzere muhafaza edilmesi zorunludur. TTK madde 82 gereği tacirler, kayıtların dayanağını oluşturan bu fiziki asılları on yıllık fiziki saklama süresine riayet ederek güvenli şekilde saklamakla yükümlüdür. Bu belgelerin imha edilmesi halinde, elektronik kayıtlar dayanıksız kalacak ve defterler kanuni usullere uygun tutulmamış sayılacaktır.

GENEL KURUL TOPLANTILARININ İCRASI, BAKANLIK TEMSİLCİSİ VE YOKLUK YAPTIRIMI

Genel kurul kararlarının geçerlilik şartları bağlamında anonim ve limited şirketler arasındaki en önemli farklardan biri Bakanlık temsilcisi kurumudur. Anonim şirketlerde, sermayenin artırılması veya azaltılması, tür değişikliği, birleşme, bölünme gibi konuların görüşüldüğü toplantılarda ve özellikle genel kurula elektronik ortamda katılım sistemini uygulayan şirketlerin toplantılarında Bakanlık temsilcisinin bulunması mutlak bir zorunluluktur. Bakanlık temsilcisinin bulunması zorunlu olan toplantılarda temsilcinin yokluğunda veya imzasının eksikliğinde alınan kararlar geçersiz olup hukuken yok hükmündedir. Limited şirketlerde ise kural olarak Bakanlık temsilcisi bulundurma zorunluluğu aranmamaktadır. Anonim şirketler bakımından kurucu unsurlardan yoksun ve yoklukla malul bir kararın ETDS’ye yüklenmiş olması, o sakat işleme varlık veya geçerlilik kazandırmaz. Sistem, sakat hukuki işlemleri sıhhatli hale getiren bir onay mercii değildir.

KARARLARIN ELEKTRONİK ORTAMDA OLUŞTURULMASI VEYA TARANARAK KAYDEDİLMESİ

ETDS, doğrudan karar alınan bir mercii değil, usulüne uygun şekilde teşekkül etmiş kurulların kararlarının güvenle muhafaza edildiği bir depo sistemidir. Fiziki olarak toplanan genel kurullarda alınan ıslak imzalı kararlar, dijital ortamda taşınabilir belge formatı haline getirilerek kararların elektronik ortamda oluşturulması veya taranarak kaydedilmesi suretiyle sisteme işlenir.
Yükleme işlemi sırasında, sistemin doğrulama kodu ve karekod üretebilmesi için taranan tutanakların alt kısımlarında yeterli boşluğun bırakılmış olması teknik bir gerekliliktir. Üçüncü taraflarla yapılacak işlemlerde kararların fiziki asılları yerine, sistem üzerinden alınan ve QR kod ile doğrulama kodu içeren elektronik defter dosyasının ibraz edilmesi esastır. Ayrıca, sisteme yanlış bir tutanak yüklenmesi halinde bu kayıt silinemez; sistem kullanıcısı, maddi hata gerekçesini açıklayarak doğru tutanağı sisteme yeni bir kayıt olarak eklemelidir. Elektronik Genel Kurul Sistemi kullanan şirketlerde ise tutanak ve ekleri sistemler arası entegrasyonla doğrudan sisteme aktarılabilmektedir.

İSPAT HUKUKU BAĞLAMINDA HUKUK MUHAKEMELERİ KANUNU MADDE 222 VE SAHİBİ LEHİNE DELİL KAVRAMI

ETDS’ye işlenen kararların uyuşmazlık durumlarında ispat gücü, Hukuk Muhakemeleri Kanunu (“HMK”) madde 199 kapsamında elektronik belge sayılarak, aynı kanunun 222’nci maddesi çerçevesinde değerlendirilir. Ticari defterlerin yargılamada ticari defter olarak değerlendirilebilmesi ve sahibi lehine delil teşkil edebilmesi için kanuna göre eksiksiz ve usulüne uygun olarak tutulmuş olmaları şarttır.
Şirketlerin defterlerini usulüne uygun tutmamaları, geri dönülmezlik ilkesini ihlal etmeleri veya dayanak fiziki belgeleri on yıl boyunca saklamamaları durumunda, söz konusu elektronik kayıtlar kanuni usullere uygun tutulmamış sayılır ve sahibi lehine delil olma vasfını kaybeder. Usulsüz tutulan defterler, şirket lehine bir ispat aracı olmaktan çıkarak, yalnızca şirketin aleyhine delil teşkil eder. Bu risklerin önlenmesi adına, şirket yönetim organı sistem kullanıcısının işlemlerini düzenli olarak kontrol etmekle yükümlüdür. Rehber, yönetim organı üyelerinin denetim görevlerini ifa edebilmeleri için kendilerine sistem üzerinde en azından ‘görüntüleme’ yetkisi tanımlanmasını tavsiye etmektedir. Üçüncü taraflarla ve resmi kurumlarla yapılacak işlemlerde kararların fiziki asıllarının sunulması yerine, sistemden indirilen ve doğrulama kodu ihtiva eden elektronik defter dosyasının ibraz edilmesi esastır.

GECİKMELİ YÜKLEMENİN İPTAL DAVASINA ETKİSİ

Elektronik Ticari Defter Sistemi Mevzuatı, genel kurul kararlarının sistem kullanıcısı tarafından geciktirilmeksizin sisteme yüklenmesini emretmektedir. Toplantı anında kurucu unsurlarına uygun olarak sıhhatli bir biçimde alınmış ancak sisteme geciktirilmeksizin aktarılmamış veya çok geç yüklenmiş bir kararın, salt bu usuli eksiklik sebebiyle TTK madde 445 uyarınca kanuna aykırılık teşkil edip iptal davasına konu olup olamayacağı önemli bir doktriner tartışmadır.

Ağırlıklı hukuki değerlendirmelere göre, salt sisteme geç yükleme işlemi, kararın özüne ilişkin bir sakatlık yaratmadığından doğrudan bir iptal sebebi oluşturmaz. Ancak bu gecikme, kararın HMK madde 222 bağlamında usulüne uygun tutulmuş defter vasfını zedeleyerek sahibi lehine delil olma niteliğini ortadan kaldıracak ciddi bir usulsüzlük olarak değerlendirilmelidir.

Sonuç olarak, ETDS, şirketlerin genel kurul karar ve tutanaklarını modern ve şeffaf bir dijital altyapıda muhafaza etmelerini sağlamaktadır. Şirketlerin bu sisteme geçerken geri dönülmezlik ilkesine tabi olduklarını bilmeleri ve elektronik kayıtların dayanağını oluşturan ıslak imzalı asıl tutanakları on yıllık fiziki saklama süresine riayet ederek muhafaza etmeleri elzemdir.

Anonim ve limited şirketlerin organ yapıları ve Bakanlık temsilcisi gibi kurucu unsurlara ilişkin farklılıkları, sisteme aktarılacak belgelerin hukuki geçerliliğini doğrudan belirlerken, yoklukla malul kararların sisteme yüklenmesi bu kararlara hukuki varlık kazandırmaz. Kararların elektronik ortamda oluşturulması veya taranarak kaydedilmesi süreçlerindeki eksiklikler veya gecikmeli yüklemeler, kararların iptali riskinden ziyade ispat vasfının yitirilmesi gibi ağır sonuçlar doğurabileceğinden, HMK  madde 222 uyarınca defterlerin sahibi lehine delil teşkil edebilmesi için yasal prosedürlere eksiksiz uyulması şirket yönetimleri açısından mutlak bir zorunluluktur.

KAYNAKLAR

• Alkan, R. (2021). TTK Bağlamında Anonim Şirketlerde Genel Kurul Kararlarının İptali [Yayımlanmamış Yüksek Lisans Tezi, Doğuş Üniversitesi].
• Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik. (2012, 28 Ağustos). T.C. Resmî Gazete (Sayı: 28395).
• Bahtiyar, M. (2022). Ortaklıklar Hukuku (16. Baskı). Beta Basım Yayım Dağıtım A.Ş.
• Börü, L. (2023). Güvenli Elektronik İmza İle Oluşturulmamış Elektronik Posta (E-Mail) Kayıtlarının Delil Değeri. Ankara Hacı Bayram Veli Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, 27(4), 101-130. Https://Doi.Org/10.34246/Ahbvuhfd.1350218
• Çam, M. (2022). 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’na Göre Anonim Şirketlerde Genel Kurul Kararlarının Butlanı [Yayımlanmamış Yüksek Lisans Tezi, İstanbul Ticaret Üniversitesi].
• De Jure Hukuk Ekibi. (2025, 20 Şubat). Ticari Defterlerin Elektronik Ortamda Tutulması: TTK 64/4 Uyarınca Yeni Düzenleme. De Jure Blog.
• Güler, F. (2025, 24 Ekim). İşletmenin Muhasebesiyle İlgili Olmayan Defterlerin Elektronik Ortamda Tutulması Yükümlülüğünde Güncel Durum (Makale No: 24.10.2025/09). Vergiport / Centrum Türkiye.
• Hukuk Muhakemeleri Kanunu (6100 Sayılı). (2011, 4 Şubat). T.C. Resmî Gazete (Sayı: 27836).
• İşletmenin Muhasebesiyle İlgili Olmayan Ticari Defterlerin Elektronik Ortamda Tutulması Hakkında Tebliğ. (2025, 14 Şubat). T.C. Resmî Gazete (Sayı: 32813).
• İşletmenin Muhasebesiyle İlgili Olmayan Ticari Defterlerin Elektronik Ortamda Tutulması Hakkında Tebliğde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ. (2025, 14 Ağustos). T.C. Resmî Gazete (Sayı: 32986).
• Karakaya, U. (2024). Anonim Şirket Genel Kurul Kararlarının Dürüstlük Kurallarına Aykırılık Nedeniyle İptali [Yayımlanmamış Doktora Tezi, İstanbul Aydın Üniversitesi].
• Kırca, İ. (2022). Anonim Şirket Genel Kurul Kararlarının Hükümsüzlüğü. On İki Levha Yayıncılık.
• Önder, M. F. (2005). Yargıtay Kararları Açısından Limited Şirket Genel Kurul Kararlarının Hükümsüzlüğü. Dokuz Eylül Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, 7(1), 103-126.
• Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü. (2025, 17 Haziran). 100 Soruda Elektronik Ticari Defter Sistemi (ETDS) Rehberi (Versiyon 1.0). T.C. Ticaret Bakanlığı.
• Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü. (T.Y.). Elektronik Ticari Defter Sistemi Şirket Kuruluşunda E-Deftere Geçiş Rehberi. T.C. Ticaret Bakanlığı.
• Ticaret Sicili Yönetmeliği. (2013, 27 Ocak). T.C. Resmî Gazete (Sayı: 28541).
• TÜRMOB. (2025, 29 Haziran). Elektronik Ticari Defter Sistemi (ETDS) Uygulaması (Mevzuat Sirküleri No: 29.06.2025/92-1). Türkiye Serbest Muhasebeci Mali Müşavirler Ve Yeminli Mali Müşavirler Odaları Birliği.
• Türk Ticaret Kanunu (6102 Sayılı). (2011, 14 Şubat). T.C. Resmî Gazete (Sayı: 27846).
• Vergi Sirküleri. (2025, 14 Şubat). Pay Defteri, Yönetim Kurulu Karar Defteri, Müdürler Kurulu Karar Defteri İle Genel Kurul Toplantı Ve Müzakere Defterinin Elektronik Ortamda Tutulması (Sirküler No: 2025/25).
• Yıldırım, H. (2013). Ticari Defterlerin Sahibi Lehine Delil Olmasında Dayanak Belgelerin İbrazı. Erciyes Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi (ERÜHFD), 8(2), 969-996.

Danışmanlık görüşmesi planlamak için ekibimizle iletişime geçebilirsiniz.